11月18日，顺风光电发布公告，称顺风光电有关收购无锡尚德100%股权权益的重整计划，已经于11月15日获得无锡市中级人民法院批准。
表面上，看似这场持续8个月之久的重整大战终于尘埃落定，但事实上，根据记者获得的消息显示，顺风光电要收购无锡尚德背后仍有巨大不确定因素。
“顺风光电进来得太仓促，他对上市公司尚德电力的历史不了解，尚德电力背后有很多他不知道的地雷。”一位接近交易的人士对记者如是说。
巨大不确定因素中的一些目前已经显露出来，其中，顺风光电所收购无锡尚德资产的合法性，是一个最根本的问题。
根据顺风光电自己公布的公告显示，11月13日，顺风光电收到普华永道的函件，表明普华永道已经根据开曼群岛大法院于11月7日授予的命令，被委任为尚德电力控股有限公司的联席临时清盘人。目前，普华永道正在着手就Power Solar Co.Ltd（下称PSS）向无锡尚德转让及出售Suntech Power Japan Corporation 以及 Suntech Power Investment Pte , Ltd.的股份进行调查。
神秘的资产腾挪
顺风光电的公告提到，普华永道调查的内容，是追索尚德电力集团在有关转让及出售的权利。原因是PSS可能无力偿债，而有关转让在英属维尔京群岛的法律下可能无效。
此外，普华永道作为联席临时清盘人已经指示PSS的董事，他们不准授权批核无锡尚德股权权益的任何转让。截至该函件之日，普华永道未曾批准转让无锡尚德股权权益与江苏顺风或任何其他公司或者个人。
这一简单的表述，事实上蕴含着一个时间久远而又充满谜团的故事。这是顺风在接盘无锡尚德后，遇到的第一个雷，对其接受无锡尚德的合法性从根本上提出质疑。如果这个雷不排除，很有可能所有收购动作将前功尽弃。而等待顺风光电的，还有许许多多类似的地雷。
早在今年7月26日，一个平常的周五，21世纪经济报道记者曾经接到一个由尚德可转债持有人打来的电话，称可转债持有人发现，尚德电力旗下的Suntech Power Japan Corporation 以及 Suntech Power Investment Pte , Ltd.在没有公告的情况下，已经被悄悄转移到无锡尚德的旗下。Suntech Power Japan Corporation 以及 Suntech Power Investment Pte , Ltd.事实上是指日本尚德和新加坡尚德。
当时顺风光电还没有与无锡政府接触，管理人刚收到来自天合光能和英利新能源等四家公司的回复函，表示对收购无锡尚德有意向。按照知情人士的说法，当时国联和保利协鑫是最有可能接盘无锡尚德的候选人。
“可转债持有人团队聘请的律师是在美国证监会的公告中无意间看到了这个消息，然后马上通知了我们，我们非常震惊，觉得这是不可思议的事情，管理人将如此大的一部分资产从上市公司转移出来，给了无锡尚德，竟然没有通知债权人，也没有做公告。”当时，这位可转债持有人这样对21世纪经济报道记者说到。在当天，愤怒的可转债持有人被这一消息激怒，决定立即对尚德电力申请强制破产。
“尚德电力会在下周之前退市。”这是上述可转债持有人在7月26日对记者说的最后一句话。
根据事后顺风光电董秘谢文杰对记者的陈述，事实上在今年5月，无锡尚德破产管理人就已经把瑞士尚德的资产从无锡尚德里转移出去，然后把新加坡和日本尚德的资产转进无锡尚德。
在那个焦灼的周末过去之后，令人意想不到的是，尚德电力并没有如上述可转债持有人所说的那样退市，因为可转债持有人并没有按照原计划向法院申请尚德电力破产。7月29日，上述可转债持有人电话告知记者，无锡国联和管理人在周末紧急与可转债持有人开会，解释这一转移资产的行为，最后双方达成了一定的协议。虽然记者并没有能够得知协议的细节，但结果是显而易见的，管理人最终成功地安抚了可转债持有人，无锡尚德的重组进程得以推进，尚德电力避免了退市。
“管理人最大的底牌就是，可转债持有人如果让尚德电力破产了，那么按照债权的等级，他们会排在最后，一分钱都拿不到。所以无论管理人现在提什么条件，可转债持有人都会答应。”上述可转债持有人告诉记者。
到了如今，探索当初这一资产转移的初衷成为一个关键的问题，无锡尚德管理人当初做这一决策的动机非常值得玩味。
资产到底该属于谁？
为何这一部分资产受到如此大的关注，是因为这是除了无锡尚德之外，尚德电力唯一实体产能，并且都是优质资产。除去无锡尚德和新加坡尚德，尚德电力其他资产都是电站或者贸易公司。
顺风光电董秘谢文杰告诉记者，新加坡尚德旗下资产包括上海尚德、洛阳尚德和镇江荣德。而日本尚德只是一个贸易公司。上海尚德有480MW单晶高效电池片产能，专门供应日本市场；洛阳尚德有总共120MW单晶和准单晶电池片产能；镇江荣德有1.5GW多晶硅片和300MW单晶硅片产能。
此前，尚德电力价值5.41亿美元可转债的持有人目睹无锡尚德单独申请破产重整之后，心里非常纠结。因为他们不知道，这部分资产在单独申请破产之后，是不是就永远会被剥离尚德电力。如果是这样，那么尚德电力中剩余的资产就所剩无几了。除了正在被意大利政府调查又生死不明的电站资产外，就只有新加坡尚德尚有价值。作为可转债的持有人，他们也可以说是尚德电力的股东，那么保卫仅有的资产就变得义不容辞。
所以，当得知新加坡和日本尚德竟然被悄悄注入无锡尚德后，可转债持有人的愤怒是可想而知的。“这就好比是一种偷窃，从尚德电力中偷走了新加坡和日本尚德。”上述可转债持有人于11月21日告诉记者。
上述接近交易人士告诉记者，这一转让行为是不是合法，需要公布当时的董事会会议内容才可以判断。如果这是董事会批准同意的，那么就可以认为是合法的。
上述接近交易人士还解释到，其合法的理由可能是：无锡尚德作为子公司，将其生产的电池和组件产品卖给母公司尚德电力，尚德电力在无力支付的情况下，将新加坡和日本尚德转让给子公司无锡尚德抵债。
但当时的董事会是不是有同意这一转让，目前仍然是一个疑问。
另一个问题是，为何在7月26日之后的那个周末，无锡国联作为托管人，可以顺利地通过一次会议平息可转债持有人的怒火呢？
另一位接近无锡方面的人士表示，当初已经提交给无锡政府的无锡尚德收购方案，从某种程度上说，比现在的方案是更加有利于可转债持有人的。现在顺风收购无锡尚德的方案，是把无锡尚德、新加坡尚德和日本尚德，全部转让给顺风光电，脱离上市公司，并且上市公司从中不能获得一分钱收益。
到目前为止，顺风光电所公布的收购方案中，一直都没有包括新加坡和日本尚德的资产。对此，顺风光电董秘谢文杰向记者解释说，目前之所以还没有公布新加坡尚德和日本尚德的资产被收购，是由于对于旗下资产的工商登记还没有完成，但是这部分资产肯定包括在顺风光电的收购范围内。
来源：第一财经日报